阿回（任达华饰）出生成长在旺角自幼生活在黑社会老大兴叔的庇护之下对社团里的腥风血雨早已经习以为常大东和阿回身在同一个社团他非常嫉妒阿回收到兴叔的赏识处处要和他争一个高下阿回对社团里的明争暗斗倍感厌倦早就想离开这片是非之地一次偶然中阿回遇见了名为阿月（黎姿饰）的女子阿月的身世和阿回非常的像身患绝症的她对未来失去了希望浑浑噩噩度日在阿回的帮助下阿月渐渐找到了人生的意义她和阿回之间也产生了真挚的感情阿凤（马浚伟饰）是帮派马仔他被阿月的豁达深深吸引却也知道阿月早已经心有所属