故事发生在抗战时期老家在东北的平安（胡杏儿 饰）和病重的母亲在自小青梅竹马的孝义（吴卓羲 饰）的帮助下来到了南京准备投靠父亲顾万齐顾万齐是南京当地数一数二的米商富可敌国家中妻妾成群平安的母亲只是当年在顾家工作的下人因和顾万齐一时意乱情迷才生下平安结果平安还没顺利进入顾家母亲就去世了孝义帮助平安安葬完母亲后帮她找到了顾万齐平安最终得以进入顾家 　　进入顾家后的平安受尽欺凌但她乐观向上的性格为勾心斗角的顾家带来一丝阳光此时日军逼近南京南京一个汉奸富商潘世昌（陈锦鸿 饰）不顾国人感情充当日军买办孝义和一班爱国激进分子对其恨之入骨多次想教训他一顿 　　日军终于进南京了顾家也举家逃离乱世中孝义、平安和潘世昌展开了一段恩怨情仇.