上世纪初军阀混战世道离乱作为连接大千世界的重要枢纽十里洋场更是一个鱼龙混杂、黑白颠倒的所在生活在最低层的码头工人林四海（刘家辉 饰）终日劳苦不见出头天但是脑筋活络的他抓住一个千载难逢的机会他凭借三寸不烂之舌帮助军阀出特派专员郑志成（王戎 饰）脱险从而得以脱离底层成为一名警察后凭着脑瓜灵光成为局长的副官欲望已被勾起林四海无法停止脚步他寻机拉拢警长下水自己则成为黑白两道通吃的头面人物与大家姐梅宝（楚湘云 饰）雄霸码头风头无量正所谓天下大乱遂使竖子成名 　　本片根据江之南的原著改编