美国内战结束的十年后当年的南北战争英雄纳森（汤姆?克鲁斯 Tom Cruise）因无所事事而终日酗酒一次偶然的机会他结识了来美做生意的日本商人纳森的彪炳战绩令对方刮目相看此时正值明治维新时期日本天皇意欲训练一支现代化的作战部队于是纳森被请到了日本　　日本很多武士都不欢迎纳森的到来他们坚决不肯抛弃传统的武士道精神对将武士西化十分反感他们在首领乌吉奥（真田广之 饰）的带领下举刀起义躲到了一条偏僻的小山村自立为政天皇大怒派纳森率领他训练出来的现代化军队去围剿叛变武士岂料皇军全军覆没纳森亦成为了阶下囚……