六十年代的香港警界贪污成风导致黑狱重重《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉张耀祖陷害程安藏毒使其入狱更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾也受尽大佬们侮辱程安凭借正气与知识为犯人声张权利逐渐获得大佬们尊重狱中生活有所好转不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安两人的对决在所难免……