小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中母亲无力抚养小龙于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师学习技艺在学校中小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄彼此之间结下了极为深厚的友谊 　　校规森严三毛和小龙等人吃尽了苦头却依旧热爱着这门事业于占元虽然表面上黑口黑面却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们一次偶然中三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦两人情投意合走到了一起随着时间的推移京剧的热度逐渐退却观众越来越少不少同行转战电影行业混得风生水起入不敷出的于占元最终决定关闭学校小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园师徒依依不舍的别离迈向各自的人生