三十年代旧上海各方势力纠结错综复杂乡下青年小虎（元彪 饰）来至上海寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥 饰）然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手死伤无数 　　在新结识的马戏团好友帮助下小虎成功找到哥哥大虎为人正直疾恶如仇但在这样的乱世他的力量微薄由于无力铲除租界内的毒品走私活动他被上司派去保护巨鳄金爷（洪金宝 饰）从海外归来的干女儿宋璧君（梅艳芳 饰）宋曾是大虎的恋人如今为追查失踪的捐款潜回上海爱情、友情、亲情以及国家道义在旧上海发生了激烈的碰撞……