医生米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy 饰）正出差参加一个医学会议期间他接到护士（Jean Willes 饰）的电话称其所在的小镇病患激增本耐尔医生只得匆匆赶回但是小镇的情况却让他心生疑虑当本耐尔回来时发现大多数的门诊预约已经取消而前来看病的患者则令其备感陌生虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节然本耐尔却总认为他们并非原来的居民 　　不久本耐尔的朋友杰克（King Donovan 饰）和泰迪（Carolyn Jones 饰）组织了一个派对聚会上本耐尔终于发现了他百思不得其解的事实真相……